Закон Украины "О хозяйственных обществах"

Стаття 61. Періодичність скликання загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю. Позачергові збори

Загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю скликаються не рідше двох разів на рік, якщо інше не передбачено установчими документами.

Позачергові загальні збори учасників скликаються головою товариства при наявності обставин, зазначених в установчих документах, у разі неплатоспроможності товариства, а також у будь-якому іншому випадку, якщо цього потребують інтереси товариства в цілому, зокрема, якщо виникає загроза значного скорочення статутного (складеного) капіталу.

Загальні збори учасників товариства повинні скликатися також на вимогу виконавчого органу.

Учасники товариства, що володіють у сукупності більш як 20 відсотками голосів, мають право вимагати скликання позачергових загальних зборів учасників у будь-який час і з будь-якого приводу, що стосується діяльності товариства. Якщо протягом 25 днів голова товариства не виконав зазначеної вимоги, вони вправі самі скликати загальні збори учасників.

Про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Стаття 62. Виконавчий орган товариства з обмеженою відповідальністю

У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий (директор). Дирекцію очолює генеральний директор. Членами виконавчого органу можуть бути також і особи, які не є учасниками товариства.

Дирекція (директор) вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників. Загальні збори учасників товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції дирекції (директора).

Дирекція (директор) підзвітна загальним зборам учасників і організує виконання їх рішень. Дирекція (директор) не вправі приймати рішення, обов'язкові для учасників товариства.

Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами.

Генеральний директор має право без довіреності виконувати дії від імені товариства. Інші члени дирекції також можуть бути наділені цим правом.

Генеральний директор (директор) не може бути одночасно головою загальних зборів учасників товариства.

Стаття 63. Контроль за діяльністю дирекції (директора) товариства з обмеженою відповідальністю

Контроль за діяльністю дирекції (директора) товариства з обмеженою відповідальністю здійснюється ревізійною комісією, що утворюється загальними зборами учасників товариства з їх числа, в кількості, передбаченій установчими документами, але не менше 3 осіб. Члени дирекції (директор) не можуть бути членами ревізійної комісії.

Перевірка діяльності дирекції (директора) товариства проводиться ревізійною комісією за дорученням зборів, з власної ініціативи або на вимогу учасників товариства. Ревізійна комісія вправі вимагати від посадових осіб товариства подання їй усіх необхідних матеріалів, бухгалтерських чи інших документів та особистих пояснень.

Ревізійна комісія доповідає результати проведених нею перевірок вищому органу товариства.

Ревізійна комісія складає висновок по річних звітах та балансах. Без висновку ревізійної комісії загальні збори учасників товариства не мають права затверджувати баланс товариства.

Ревізійна комісія має право ставити питання про скликання позачергових загальних зборів учасників, якщо виникла загроза суттєвим інтересам товариства або виявлено зловживання посадовими особами товариства.

Стаття 64. Виключення з товариства з обмеженою відповідальністю

Учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов'язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. При цьому цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере. (Частина перша статті 64 із змінами, внесеними згідно із Законом N 3095-III (3095-14) від 07.03.2002)

Виключення учасника з товариства призводить до наслідків, передбачених статтями 54 і 55 цього Закону.

Глава 3. ТОВАРИСТВО З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ

Стаття 65. Поняття товариства з додатковою відповідальністю


Товариством з додатковою відповідальністю визнається товариство, статутний (складений) капітал якого поділений на частки визначених установчими документами розмірів. Учасники такого товариства відповідають за його боргами своїми внесками до статутного (складеного) капіталу, а при недостатності цих сум - додатково належним їм майном в однаковому для всіх учасників кратному розмірі до внеска кожного учасника.

Граничний розмір відповідальності учасників передбачається в установчих документах.

До товариства з додатковою відповідальністю застосовуються норми статей 4, 11, 52-64 цього Закону з урахуванням особливостей, передбачених даною статтею.

Глава 4. ПОВНЕ ТОВАРИСТВО

Стаття 66. Поняття повного товариства


Повним визнається таке товариство, всі учасники якого займаються спільною підприємницькою діяльністю і несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями товариства усім своїм майном.

Особа може бути учасником тільки одного повного товариства. {Статтю 66 доповнено частиною другою згідно із Законом N 997-V (997-16) від 27.04.2007}

Найменування повного товариства повинно містити імена (найменування) всіх його учасників, слова "повне товариство" або містити ім'я (найменування) одного чи кількох учасників з доданням слів "і компанія", а також слів "повне товариство". {Статтю 66 доповнено частиною третьою згідно із Законом N 997-V (997-16) від 27.04.2007}

Стаття 67. Зміст засновницького договору про повне товариство

Засновницький договір про повне товариство, крім умов, передбачених статтями 4 і 66 цього Закону, повинен визначати розмір частки кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення вкладів, форму їх участі у справах товариства.

Стаття 68. Ведення справ повного товариства

Ведення справ повного товариства здійснюється за загальною згодою всіх учасників.

Ведення справ товариства може здійснюватися або всіма учасниками, або одним чи кількома з них, які виступають від імені товариства. В останньому випадку обсяг повноважень учасників визначається дорученням, яке повинно бути підписано рештою учасників товариства.

Якщо в засновницькому договорі визначаються декілька учасників, які наділяються повноваженнями на ведення справ товариства, то передбачається, що кожен з них може діяти від імені товариства самостійно. В засновницькому договорі може бути відзначено, що такі учасники мають право вчиняти відповідні дії лише спільно.

Учасники, яким було доручено ведення справ повного товариства, зобов'язані надавати решті учасників на їх вимогу повну інформацію про дії, що виконуються від імені та в інтересах товариства.

Повноваження учасника на ведення справ товариства припиняються повністю або частково з припиненням діяльності самого товариства у зв'язку з відмовою учасника від доручення чи скасуванням доручення на вимогу хоча б одного з решти учасників.

Учасник, який діяв у спільних інтересах, не маючи повноважень, у випадках, коли його дії не будуть схвалені рештою учасників, вправі ставити вимогу до товариства відшкодувати витрати за умови, якщо доведено, що внаслідок його дій товариство зберегло чи відповідно надбало майно, яке перебільшує за вартістю понесені товариством витрати.

Стаття 69. Відступлення частки (її частини) учасника повного товариства

Передача учасником повного товариства своєї частки (її частини) іншим учасникам цього товариства або третім особам може бути здійснена лише за згодою всіх учасників.

З передачею частки (її частини) третій особі здійснюється одночасно перехід усієї сукупності прав та обов'язків, що належали учаснику, який вибув з повного товариства або відступив частину своєї частки.

При реорганізації юридичної особи, учасника повного товариства, або смерті громадянина, учасника повного товариства, правонаступник (спадкоємець) має переважне право вступу до товариства за згодою решти учасників.

Правонаступник (спадкоємець) несе відповідальність за борги учасника, що виникли за час діяльності товариства, перед повним товариством, а також за борги товариства перед третіми особами.

У разі відмови правонаступника (спадкоємця) від вступу до повного товариства або відмови товариства у прийнятті правонаступника (спадкоємця) йому виплачують вартість частки, що належить реорганізованій юридичній особі (спадкоємцю), розмір якої визначається на день реорганізації (смерті) учасника. В цих випадках відповідно зменшується розмір майна товариства, вказаний в засновницькому договорі.

Стаття 70. Про заборону учасникам повного товариства конкурувати з повним товариством

Учасники повного товариства не вправі від свого імені та в своїх інтересах здійснювати угоди, однорідні з цілями діяльності товариства, а також брати участь у будь-яких товариствах (крім акціонерних товариств), які мають однорідну з повним товариством мету діяльності.

У разі порушення правил, встановлених цією статтею, учасники повного товариства зобов'язані компенсувати збитки, заподіяні товариству цими діями.

Стаття 71. Вихід учасника з повного товариства

Учасник повного товариства, що було створено на невизначений строк, може в будь-який час вийти з товариства, попередивши про це не пізніш як за 3 місяці.

Вихід із товариства, що було створено на визначений строк, допускається лише при наявності поважних причин та за умови, що попередження про це надійшло не пізніш як за 6 місяців.

Якщо при виході учасника з повного товариства це товариство зберігається, то учаснику виплачується вартість його внеску відповідно до балансу, складеного на день виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.

Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частина прибутку, одержаного товариством у даному році. Майно, передане учасникам товариства тільки для користування, повертається в натуральній формі без винагороди.

Стаття 72. Виключення учасника з повного товариства

Учасника повного товариства, який систематично не виконує чи неналежним чином виконує обов'язки або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства в порядку, передбаченому установчими документами.

Виключення учасника з повного товариства призводить до наслідків, передбачених статтею 71 цього Закону.

Стаття 73. Звернення стягнення на частку учасника в повному товаристві

Звернення стягнення на частку учасника в повному товаристві за його власними зобов'язаннями не допускається. При недостатності майна учасника для покриття боргів за зобов'язаннями кредитори можуть вимагати у встановленому порядку виділення частки учасника-боржника. {Частина перша статті 73 із змінами, внесеними згідно із Законом N 997-V (997-16) від 27.04.2007}

Решта учасників вправі з метою збереження товариства виділити частку учасника-боржника в грошовій або натуральній формі відповідно до балансу, складеного на день вибуття такого учасника з товариства.

Стаття 74. Відповідальність учасників за борги повного товариства

Якщо при ліквідації повного товариства виявиться, що наявного майна не вистачає для сплати всіх боргів, за товариство у недостатній частині несуть солідарну відповідальність його учасники усім своїм майном, на яке відповідно до законодавства України може бути звернено стягнення. Учасник товариства відповідає за борги товариства незалежно від того, виникли вони після чи до його вступу до товариства.

Учасник, який сплатить повністю борги товариства, вправі звернутися з регресною вимогою у відповідній частині до решти учасників, які несуть перед ним відповідальність пропорційно своїй частці у майні товариства.

Глава 5. КОМАНДИТНЕ ТОВАРИСТВО

Стаття 75. Поняття командитного товариства


Командитним товариством визнається товариство, в якому разом з одним або більше учасниками, які здійснюють від імені товариства підприємницьку діяльність і несуть відповідальність за зобов'язаннями товариства всім своїм майном, є один або більше учасників, відповідальність яких обмежується вкладом у майні товариства (вкладників), та які не беруть участі в діяльності товариства. {Частина перша статті 75 в редакції Закону N 769/97-ВР від 23.12.97; із змінами, внесеними згідно із Законом N 997-V (997-16) від 27.04.2007}

Якщо у командитному товаристві беруть участь два або більше учасників з повною відповідальністю, вони несуть солідарну відповідальність за боргами товариства.

Особа може бути повним учасником тільки в одному командитному товаристві. Повний учасник командитного товариства не може бути учасником повного товариства. Повний учасник командитного товариства не може бути вкладником цього самого товариства. {Статтю 75 доповнено частиною третьою згідно із Законом N 997-V (997-16) від 27.04.2007}

Найменування командитного товариства повинно містити імена (найменування) всіх повних його учасників, слова "командитне товариство" або містити ім'я (найменування) хоча б одного повного учасника з доданням слів "і компанія", а також слів "командитне товариство". {Статтю 75 доповнено частиною четвертою згідно із Законом N 997-V (997-16) від 27.04.2007}

Якщо у найменування командитного товариства включене ім'я вкладника, такий вкладник стає повним учасником товариства. {Статтю 75 доповнено частиною п'ятою згідно із Законом N 997-V (997-16) від 27.04.2007}

Стаття 76. Зміст засновницького договору про командитне товариство

Засновницький договір про командитне товариство, крім умов, передбачених статтею 4 цього Закону, повинен включати розмір часток кожного з учасників з повною відповідальністю, розмір, склад і порядок внесення ними вкладів, форму їх участі у справах товариства.

В засновницькому договорі стосовно вкладників вказуються тільки сукупний розмір їх часток у майні товариства, а також розмір, склад і порядок внесення ними вкладів.

Стаття 77. Застосування щодо командитного товариства норм про повне товариство

Щодо командитного товариства застосовуються норми статей 67-74 з урахуванням особливостей, передбачених статтями 78-83 цього Закону.

Стаття 78. Вступ вкладника до командитного товариства

Вкладник може вступити до командитного товариства шляхом внесення грошових або матеріальних вкладів.

Стаття 79. Права вкладників командитного товариства

Вкладник командитного товариства має право:

а) одержувати частину прибутку товариства відповідно до його частки у складеному капіталі товариства в порядку, встановленому засновницьким договором (меморандумом);

б) діяти від імені товариства в разі видачі йому довіреності та відповідно до неї;

в) переважно перед третіми особами набувати відчужувану частку (її частину) в складеному капіталі товариства відповідно до положень цього Закону.

Якщо бажання викупити частку (її частину) виявили декілька вкладників, зазначена частка розподіляється між ними відповідно до їхніх часток у складеному капіталі товариства;

г) вимагати першочергового повернення вкладу в разі ліквідації товариства;

д) ознайомлюватися з річними звітами та балансами товариства;

е) після закінчення фінансового року вийти з товариства та одержати свій вклад у порядку, встановленому засновницьким договором (меморандумом);

є) передати свою частку (її частину) у складеному капіталі іншому вкладнику або третій особі, повідомивши про це товариство.

Передання вкладником усієї своєї частки іншій особі припиняє його участь у командитному товаристві.

Засновницьким договором (меморандумом) командитного товариства можуть бути передбачені також інші права вкладника.

{Стаття 79 в редакції Закону N 997-V (997-16) від 27.04.2007}

Стаття 80. Обов'язки вкладників командитного товариства

Вкладники командитного товариства повинні вносити вклади і додаткові внески у розмірі, способами і у порядку, передбаченими засновницьким договором.

Сукупний розмір часток вкладників не повинен перевищувати 50 відсотків майна товариства, зазначеного в засновницькому договорі.

На момент реєстрації командитного товариства кожний з вкладників повинен внести не менше 25 відсотків свого внеску.

Стаття 81. Управління справами командитного товариства

Управління справами командитного товариства здійснюється тільки учасниками з повною відповідальністю.

У командитному товаристві, де є тільки один учасник з повною відповідальністю, управління справами здійснюється цим учасником самостійно.

Вкладники не вправі перешкоджати діям учасників з повною відповідальністю по управлінню справами командитного товариства.

Стаття 82. Відповідальність вкладника командитного товариства

Якщо вкладник командитного товариства вчиняє правочин від імені та в інтересах товариства без відповідних повноважень, то в разі схвалення його дій командитним товариством він звільняється від відповідальності перед кредиторами за вчинений правочин. {Частина перша статті 82 в редакції Закону N 997-V (997-16) від 27.04.2007}

Якщо схвалення не буде одержано, вкладник відповідає перед третьою особою самостійно усім своїм майном, на яке відповідно до законодавства може бути звернено стягнення.

Вкладник командитного товариства відповідає за борги товариства, які виникли до його вступу у товариство, перед третіми особами в тому ж порядку, як і інші вкладники.

Стаття 83. Особливості припинення командитного товариства

Командитне товариство, крім підстав, зазначених у статті 19 цього Закону, припиняється також у разі вибуття всіх учасників з повною відповідальністю.

При вибутті усіх вкладників учасники з повною відповідальністю вправі замість ліквідації товариства перетворити його в повне товариство. У цьому випадку, як і у разі ліквідації товариства, необхідно внести відповідні зміни до засновницького договору і державного реєстру.

Наявні у командитного товариства грошові кошти, включаючи і виручку від продажу його майна при ліквідації, після розрахунків по оплаті праці найманих працівників товариства і виконання обов'язків перед банками, бюджетом, іншими кредиторами у першу чергу розподіляються між вкладниками для повернення їм їх вкладів, а потім між учасниками з повною відповідальністю у порядку і на умовах, передбачених цим Законом та засновницьким договором. У разі недостатності коштів товариства для повного повернення вкладникам їх вкладів наявні кошти розподіляються між вкладниками відповідно до їх долі у майні товариства.

Голова Верховної Ради України Л.КРАВЧУК

м. Київ, 19 вересня 1991 року
N 1576-XII



© 2007 - 2009, ООО "ЮРИДИЧЕСКАЯ ФИРМА "УКРКОНСАЛТИНГ", Украина, Харьков